“十五五”時期，城投轉(zhuǎn)型步入“深水區(qū)”——化債門、轉(zhuǎn)型門、改革門，每一道門都關(guān)乎生死。化債壓力從財政兜底轉(zhuǎn)向自身造血，轉(zhuǎn)型約束從報表重組轉(zhuǎn)向產(chǎn)業(yè)重塑，改革攻堅從形式治理轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)突破。面對治理機制不健全、內(nèi)生動力不足、市場化水平不高的核心困境，城投企業(yè)亟需一場系統(tǒng)性重構(gòu)。這一重構(gòu)的邏輯，可以用“體”與“翼”來概括：以現(xiàn)代企業(yè)制度為“體”，筑牢治理根基，厘清權(quán)責邊界，讓制度從墻上落地；以三項制度改革為“翼”，打破剛性壁壘，激活人的動能。正所謂“體”正才能立身，“翼”展方能高飛。本篇作為系列文章的上篇，將聚焦于“定體”之基，深入探討如何通過現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，破解城投治理“形似神不似”的難題，為市場化轉(zhuǎn)型奠定堅實的治理根基。

一、治理架構(gòu)再升級：從“物理疊加”到“化學反應(yīng)”

一個高效的治理架構(gòu)，不是簡單地把黨委、董事會、經(jīng)理層湊在一起，而是要讓他們各歸其位、有效制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，產(chǎn)生真正的“化學反應(yīng)”。

（一）黨委前置研究事項清單與董事會決策權(quán)的邊界劃分

落實“兩個一以貫之”，既要發(fā)揮黨委“把方向、管大局、保落實”的領(lǐng)導作用，又要維護董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”的經(jīng)營決策主體地位。新修訂的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式實施，其中單設(shè)國有公司專章，對國有企業(yè)建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)生重要影響。實踐中，關(guān)鍵是要推行黨委前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單制度，以“負面清單+正面清單”的形式清晰界定事項范圍。正面清單包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大改革改制方案、重要人事任免等；負面清單則明確，除清單內(nèi)事項外，其余日常經(jīng)營決策由董事會或經(jīng)理層自主決策。

在具體實施中，清單若僅停留在紙面，仍可能“淪為形式主義”。要避免這一困境，既需清單的動態(tài)調(diào)整，也需配套規(guī)范的決策程序。我們建議企業(yè)建立清單的年度復盤機制，及時修訂運行中出現(xiàn)的“扯皮”事項。同時，對清單內(nèi)事項建立“調(diào)研論證-風險評估-合法合規(guī)審查-集體決策-執(zhí)行監(jiān)督”的剛性程序，依托電子化審批系統(tǒng)實現(xiàn)決策留痕、可追溯。所有決策過程應(yīng)有詳盡的會議記錄，清晰記載發(fā)言要點、表決意見及理由，并在不涉密的前提下適度公開決策結(jié)果。如此，清單才能真正成為決策的“交通規(guī)則”，而非墻上的“裝飾畫”。

（二）外部董事實質(zhì)化運作與專門委員會建設(shè)

外部董事是提升董事會決策科學性和獨立性的關(guān)鍵力量。根據(jù)《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，國有獨資、控股公司應(yīng)確保外部董事占比過半。但在許多城投企業(yè)，外部董事仍面臨“花瓶董事”的尷尬。推動外部董事實質(zhì)化運作，核心在于“賦權(quán)、賦能、賦責”：

賦權(quán)：保障外部董事的知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；

賦能：建立專業(yè)董事會辦公室作為支撐，強化專門委員會建設(shè)；

賦責：建立科學的外部董事評價與激勵約束機制。

這一理念在實踐中已有成功探索。在株洲城發(fā)集團構(gòu)建的“戰(zhàn)略-組織-業(yè)務(wù) -流程-保障”五維聯(lián)動體系中，專門委員會成為外部董事發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢的主要平臺。外部董事通過戰(zhàn)略與投資委員會等渠道，在項目立項、可研論證階段就參與研討、發(fā)表意見，而非僅在董事會會議上“舉手表決”。建立專門委員會易，讓委員會真正運轉(zhuǎn)難。這需要一套從議題醞釀、會前溝通、決策支持到會后評估的全流程專業(yè)服務(wù)機制，而這正是外部董事能夠真正‘獨立’履職的關(guān)鍵保障。這種機制安排，使外部董事從“形式參與”走向“實質(zhì)決策”，董事會決策的科學性和獨立性因此得到顯著提升。

（三）新《公司法》下審計委員會設(shè)置與合規(guī)銜接

新《公司法》允許公司選擇單層制治理模式。根據(jù)《公司法》第一百七十六條規(guī)定，國有獨資公司在董事會中設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。與傳統(tǒng)的監(jiān)事會相比，由董事組成的審計委員會監(jiān)督模式從“事后監(jiān)督”轉(zhuǎn)變?yōu)椤斑^程監(jiān)督”，監(jiān)督關(guān)口前移。在實踐中，合規(guī)銜接需把握三個要點：

成員構(gòu)成上，審計委員會成員應(yīng)為三名以上，過半數(shù)獨立，主任委員須由財務(wù)會計專業(yè)人員擔任；

在核心職責上，聚焦監(jiān)督財會報告、審核內(nèi)控體系、遴選外部審計機構(gòu)；

在履職保障上，賦予其獨立聘請中介機構(gòu)的權(quán)力。

城投企業(yè)應(yīng)把握這一制度變革機遇，推進監(jiān)督機構(gòu)優(yōu)化升級。

二、權(quán)責邊界再厘清：從“政企不分”到“各歸其位”

（一）國資監(jiān)管“放活”與“管住”的平衡：常態(tài)化政企交流機制

政企不分是城投企業(yè)市場化轉(zhuǎn)型的最大障礙。國資監(jiān)管機構(gòu)既是出資人又兼行政職能，容易導致“一管就死、一放就亂”。破解之道在于建立規(guī)則清晰、預期穩(wěn)定的權(quán)責邊界。

國資監(jiān)管機構(gòu)的角色必須從“管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)變。這意味著監(jiān)管要從事無巨細的審批，轉(zhuǎn)向?qū)�國有資本布局、資本運作效率和資本回報的宏觀管理。然而，“放活”與“管住”如何平衡，一直是實踐中的難題——放得不夠，企業(yè)缺乏活力；管得不嚴，又可能引發(fā)風險。破解這一難題的關(guān)鍵，在于建立常態(tài)化的政企溝通機制，將行政指令轉(zhuǎn)化為平等的股東對話。

在這方面，嘉興市產(chǎn)業(yè)集團的探索提供了一個可資借鑒的范本。這家企業(yè)依托 AAA 信用評級，在債券融資、產(chǎn)業(yè)投資等方面獲得了較大的經(jīng)營自主權(quán)，體現(xiàn)了“放活”的力度；同時通過數(shù)字化系統(tǒng)實現(xiàn)風險穿透式監(jiān)管，政企關(guān)系從“審批與被審批”轉(zhuǎn)向“監(jiān)管與被監(jiān)管”。更重要的是，他們通過季度戰(zhàn)略溝通會，推動政府與企業(yè)就宏觀政策、戰(zhàn)略方向、重大風險等議題建立定期溝通機制，而非干預具體項目審批。這樣一來，使企業(yè)在理解政府戰(zhàn)略意圖的同時，也保持了市場化決策邏輯。

（二）授權(quán)邊界清晰化：讓經(jīng)理層敢放手干

許多城投企業(yè)的問題在于授權(quán)邊界模糊——要么管得過死，經(jīng)理層事事請示，決策效率低下；要么放得太開，事后失控才被發(fā)現(xiàn)。破解之道在于設(shè)計一套科學的授權(quán)清單：區(qū)分戰(zhàn)略事項、經(jīng)營事項、管理事項，明確哪些由董事會決策、哪些授權(quán)經(jīng)理層自主決定、哪些需報備后執(zhí)行。對日常經(jīng)營事項充分授權(quán)，讓經(jīng)理層有空間施展拳腳；對重大風險事項嚴格控制，確保集團對關(guān)鍵風險心中有數(shù)。同時建立授權(quán)監(jiān)督機制，定期評估授權(quán)執(zhí)行情況，對越權(quán)行為及時糾正，對授權(quán)不足影響效率的及時調(diào)整。這套機制的核心價值在于，這套“授權(quán)+穿透”的機制，既讓經(jīng)理層有空間施展拳腳，又確保集團對關(guān)鍵風險心中有數(shù)，它讓“放得活”與“管得住”在決策執(zhí)行的第一道關(guān)口就實現(xiàn)了統(tǒng)一。

（三）母子公司差異化管控： 分類管控 、 權(quán)責 清單 與傳導閉環(huán)

隨著城投集團業(yè)務(wù)多元化發(fā)展與組織規(guī)�？焖贁U展，如何構(gòu)建權(quán)責清晰、運行高效的母子公司管控體系，成為關(guān)乎集團戰(zhàn)略落地與可持續(xù)發(fā)展的核心議題。

為破解這一難題，城投集團可依據(jù)子公司的戰(zhàn)略定位、業(yè)務(wù)屬性與發(fā)展階段，實施 “分類管控、精準授權(quán)” 的差 異化治理模式。具體而言，城投集團 可將子公司劃分為戰(zhàn)略核心類、利潤中心類、平臺服務(wù)類等類型，分別實行戰(zhàn)略管控+財務(wù)管控、財務(wù)管控、運營管控等差異化模式。在明確分類管控的基礎(chǔ)上，通過制定并動態(tài)優(yōu)化“權(quán)責清單 ”，逐項明確各子公司在投資、融資、人事等關(guān)鍵事項上的決策權(quán)限，明確劃分“上報集團審批 ”“ 報集團備案”及“自主決策”的邊界。這套機制既保障了子公司的經(jīng)營自主權(quán)，又守住了集團的風控底線，有效化解了“一管就死、一放就亂”的困境。

權(quán)責劃分之外，還需配套有效的傳導機制，避免集團要求“層層遞減”。我們通常建議建立“目標拆解-過程跟蹤-結(jié)果反饋”的閉環(huán)：將戰(zhàn)略目標逐級拆解為部門、團隊乃至個人的月度關(guān)鍵任務(wù)，并配套即時反饋。以風險管控為例，若集團要求嚴控應(yīng)收賬款，則需將回款率作為業(yè)務(wù)團隊的月度核心指標，每月跟蹤復盤，讓戰(zhàn)略意圖真正轉(zhuǎn)化為一線行動指令。

南寧城投集團在人員編制上對不同業(yè)務(wù)板塊實施差異化管控：培育期業(yè)務(wù)按“人均定額”核定編制，對穩(wěn)定期業(yè)務(wù)合并同類崗位，對成熟期業(yè)務(wù)精準控編。這一實踐與權(quán)責清單、傳導機制相結(jié)合，共同構(gòu)成從結(jié)構(gòu)設(shè)計到執(zhí)行落地的完整管控閉環(huán)。

三、制度體系再重構(gòu)：讓制度從“文本規(guī)范”走向“可執(zhí)行的規(guī)則”

制度的生命力在于執(zhí)行。一位城投中層管理者曾直言：“我們公司的制度匯編有三大本，但遇到實際問題，沒人去翻，也翻不到答案。”這句吐槽道出了城投企業(yè)制度建設(shè)的通�。褐贫任谋就陚�，但執(zhí)行層面形同虛設(shè)。破解這一困局，需要從覆蓋范圍、執(zhí)行機制和技術(shù)手段三個層面協(xié)同發(fā)力，讓制度真正從“紙上”落到“地上”。

（一）內(nèi)控制度的全業(yè)務(wù)覆蓋

內(nèi)控制度建設(shè)的關(guān)鍵，在于摒棄“重財務(wù)、輕業(yè)務(wù)”的傳統(tǒng)思維，將管控觸角延伸至企業(yè)核心業(yè)務(wù)的全流程。具體而言，企業(yè)應(yīng)系統(tǒng)梳理投資、融資、采購、合同等高風險領(lǐng)域的業(yè)務(wù)流程，識別每個環(huán)節(jié)的關(guān)鍵風險點，并針對性設(shè)計管控措施，實現(xiàn)“業(yè)務(wù)開展到哪里，內(nèi)控就覆蓋到哪里”。以投資領(lǐng)域為例，可建立從項目篩選、盡職調(diào)查、決策審批到投后管理、項目退出的全生命周期管控制度，明確各環(huán)節(jié)的責任主體、工作標準和決策權(quán)限，將風險防控真正嵌入業(yè)務(wù)鏈條之中。

（二）制度執(zhí)行的閉環(huán)管理：從問題收集到落實解決

制度的生命力不在于文本的完備，而在于執(zhí)行的閉環(huán)。城投企業(yè)應(yīng)建立常態(tài)化的制度執(zhí)行反饋機制：首先通過內(nèi)部審計、專項督查、員工合理化建議等渠道，持續(xù)收集制度執(zhí)行中暴露的問題。其次，針對收集到的問題，組織相關(guān)部門聯(lián)合“會診”，深挖究竟是制度設(shè)計脫離實際、執(zhí)行環(huán)節(jié)層層衰減，還是外部環(huán)境變化導致制度失效。在找準癥結(jié)后，及時啟動制度修訂程序，并開展全員培訓確保新規(guī)落地。最后，對整改效果進行跟蹤問效，對執(zhí)行不力者嚴肅問責。這套“問題收集-分析歸因-修訂完善-跟蹤問效”的閉環(huán)機制，能夠讓制度始終保持與業(yè)務(wù)實踐的動態(tài)適配，使制度體系從靜態(tài)的“文本約束”真正轉(zhuǎn)化為動態(tài)的“行為準則”。

（三）數(shù)字化治理工具對制度剛性的技術(shù)保障

數(shù)字化是保障制度剛性執(zhí)行的最有效手段，其核心價值在于將制度要求“固化”在系統(tǒng)中，減少人為干預空間，實現(xiàn)“流程管事、數(shù)據(jù)說話”。具體而言，企業(yè)可通過業(yè)務(wù)流程線上化，將投資審批、合同會簽、資金支付等關(guān)鍵環(huán)節(jié)嵌入信息系統(tǒng)，使每個操作都有跡可循、每個節(jié)點都無法逾越；通過數(shù)據(jù)貫通，打通預算、采購、合同等模塊，確保業(yè)務(wù)流、資金流、信息流“三流合一”，從技術(shù)上杜絕預算外支出、無合同付款等違規(guī)操作；通過風險預警，建立覆蓋全集團的風險指標庫，對異常情況實時監(jiān)控、動態(tài)預警。以嘉興市產(chǎn)業(yè)集團為例，他們搭建的數(shù)字化經(jīng)營管控系統(tǒng)貫通投融資、項目管理與債務(wù)監(jiān)測，實現(xiàn)了風險穿透式監(jiān)管，為制度剛性提供了實實在在的技術(shù)保障。

四、結(jié)語

現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)是城投轉(zhuǎn)型的“定體”之功。從治理架構(gòu)的化學反應(yīng)，到權(quán)責邊界的清晰厘定，再到制度體系的剛性落地，每一步都是在為城投的市場化新生夯基壘臺。然而，僅有堅固的“骨架”還不夠，一個充滿活力的組織，還需要強勁的“肌肉”和靈敏的“神經(jīng)”來驅(qū)動。在下篇文章中，我們將聚焦于三項制度改革，探討如何打破“能上不能下、能進不能出、能增不能減”的剛性壁壘，為城投轉(zhuǎn)型插上騰飛的“雙翼”。